1. UMOWA. Niniejszy dokument określa warunki, na jakich sprzedawca wskazany na pierwszej stronie niniejszego dokumentu („Sprzedawca”) sprzedaje swoje produkty nabywcy („Nabywca”) w momencie złożenia zamówienia przez Nabywcę i jego przyjęcia przez Sprzedawcę. Wszystkie zamówienia są przyjmowane z zastrzeżeniem niniejszych Warunków sprzedaży („Warunki”) i stanowią ich integralną część. Warunki określone na pierwszej stronie niniejszego dokumentu mają pierwszeństwo przed wszelkimi niezgodnymi z nimi postanowieniami zawartymi w niniejszym dokumencie. W przypadku istnienia odrębnej pisemnej umowy między stronami, która jest sprzeczna z niniejszymi OWH, pierwszeństwo mają warunki pisemnej umowy. Składając zamówienie u Sprzedającego, Kupujący wyraża zgodę na niniejsze OWH. Niniejsze OWH mają pierwszeństwo przed wszelkimi innymi lub dodatkowymi warunkami zawartymi w zamówieniu zakupu lub innym dokumencie przedłożonym przez Kupującego, chyba że takie inne lub dodatkowe warunki zostały wyraźnie uzgodnione na piśmie przez Sprzedającego. Po przyjęciu zamówienia przez Sprzedającego niniejsze Warunki i niniejszy dokument stanowią „Umowę” między Kupującym a Sprzedającym dotyczącą zakupu i sprzedaży produktów określonych w niniejszym dokumencie („Produkty”).

2. DOSTAWY. Sprzedający dołoży starań, aby dotrzymać terminów dostaw określonych w zamówieniach Kupującego, ale nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie tych terminów. Wszelkie terminy lub daty dostawy określone przez Sprzedającego mają charakter wyłącznie orientacyjny. Sprzedający zastrzega sobie prawo do realizacji dostaw przed terminem lub w ratach i wystawiania Kupującemu odpowiednich faktur. Ważące są wagi i ilości podane przez Sprzedającego w liście przewozowym, z wyjątkiem przypadków udowodnionego błędu zgłoszonego Sprzedającemu w ciągu siedmiu (7) dni od dostawy.

3. ZMIANY. Kupujący nie może modyfikować, anulować ani w inny sposób zmieniać zamówień po ich złożeniu bez pisemnej zgody Sprzedającego. Wszelkie takie anulowanie, modyfikacje lub zmiany podlegają dodatkowym warunkom, które mogą zostać nałożone przez Sprzedającego w danym momencie, w tym zwrotowi Sprzedającemu wszelkich kosztów, wydatków i strat związanych z taką zmianą.

4. PŁATNOŚCI. Termin płatności wynosi 30 dni netto od daty wystawienia faktury. Sprzedający wystawia faktury po wysyłce Produktów. Każda dostawa ratalna stanowi oddzielne zamówienie w odniesieniu do płatności. Płatności należy dokonywać zgodnie z instrukcjami, w miejscu i w walucie określonej na fakturze. Od wszelkich kwot niezapłaconych po terminie wymagalności naliczane są odsetki w wysokości 1,5% miesięcznie lub w maksymalnej wysokości dozwolonej przez prawo, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa. Żadna część kwoty należnej Sprzedającemu nie może zostać zmniejszona z powodu jakiegokolwiek roszczenia wzajemnego, potrącenia, korekty lub innego prawa, które Kupujący może mieć wobec Sprzedającego lub jakiejkolwiek innej strony. Jeśli Kupujący nie zapłaci za jedną lub więcej dostaw w terminie, Sprzedający ma prawo, oprócz innych środków prawnych, do: (a) zawieszenia lub anulowania przyszłych dostaw lub (b) wymagania płatności gotówką w dniu wysyłki/dostawy lub przed nią. Jeśli sytuacja finansowa Kupującego stanie się niezadowalająca dla Sprzedającego, Sprzedający może wymagać płatności gotówką lub zadowalającego zabezpieczenia przed przystąpieniem do dalszych dostaw Produktów. Kupujący zgadza się dostarczyć Sprzedającemu informacje kredytowe na żądanie.

5. CENA. O ile nie określono inaczej na przyjętym zamówieniu zakupu, cena Produktów zostanie ustalona przez Sprzedającego w dniu przyjęcia zamówienia. Oferty cenowe Sprzedającego mają charakter tymczasowy, a Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany takich cen w dowolnym momencie. Ceny nie obejmują podatków i innych opłat, a w niektórych przypadkach mogą nie odzwierciedlać dopłat za materiały.

6. PODATKI I OPŁATY. Kupujący zwróci Sprzedającemu wszystkie podatki, akcyzę lub inne opłaty, które Sprzedający może być zobowiązany uiścić na rzecz jakiegokolwiek podmiotu rządowego lub pobrać na rzecz jakiegokolwiek podmiotu rządowego w związku z produkcją, sprzedażą, transportem, dostawą lub użytkowaniem Produktów sprzedawanych na mocy niniejszej umowy.

7. WYSYŁKA, PRAWO WŁASNOŚCI I RYZYKO UTRATY. Sprzedający wysyła i dostarcza Produkty zgodnie z warunkami handlowymi FCA, punkt wysyłki (Incoterms 2010). Prawo własności i ryzyko utraty Produktów przechodzi na Kupującego z chwilą dostarczenia Produktów do przewoźnika w punkcie wysyłki.

8. BRAK LICENCJI. Sprzedaż jakiegokolwiek Produktu na mocy niniejszej Umowy nie przenosi na Kupującego żadnych praw ani licencji wynikających z jakiegokolwiek patentu, znaku towarowego lub innego prawa własności intelektualnej w odniesieniu do takiego Produktu. Sprzedający zachowuje prawo własności do wszystkich praw własności intelektualnej do Produktów sprzedawanych na mocy niniejszej Umowy.

9. GWARANCJE. Sprzedający gwarantuje, że w momencie dostawy do Kupującego Produkty sprzedawane na mocy niniejszej Umowy będą zgodne ze standardowymi pisemnymi specyfikacjami Sprzedającego dla takich Produktów. Określenie przydatności Produktów do zastosowań i zastosowań przewidzianych przez Kupującego leży wyłącznie w gestii Kupującego. Wszelkie sugestie lub zalecenia Sprzedającego dotyczące zastosowań lub zastosowań Produktów są uważane za wiarygodne, ale Sprzedający nie udziela żadnej gwarancji ani rękojmi co do uzyskiwanych wyników, ponieważ warunki użytkowania i zastosowania przez Kupującego i inne osoby są poza kontrolą Sprzedającego. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za roszczenia spowodowane: 1) zaniedbaniem Kupującego lub osoby trzeciej; 2) zmianą, zanieczyszczeniem lub niewłaściwym użyciem Produktu; 3) wszelkimi specyfikacjami lub modyfikacjami dokonanymi na żądanie Kupującego; 4) nieprzestrzeganiem przez Kupującego instrukcji dotyczących zdrowia i bezpieczeństwa dostarczonych przez Sprzedającego lub zgodnych z normami branżowymi; i/lub 5) nieprzestrzeganiem przez Kupującego przepisów prawa. Sprzedający nie ponosi również odpowiedzialności za roszczenia gwarancyjne: 1) zgłoszone po upływie terminu przedawnienia roszczenia; lub 2) jeśli Sprzedający nie ma możliwości zbadania Produktów, których dotyczy roszczenie, a Kupujący nie zwraca takich Produktów Sprzedającemu na jego żądanie.

10. OKRES ROSZCZEŃ; ZRZECZENIE SIĘ ODPOWIEDZIALNOŚCI. W żadnym wypadku Kupujący nie może zgłaszać roszczeń gwarancyjnych ani wszczynać jakichkolwiek działań przeciwko Sprzedającemu później niż 7 dni od wykrycia naruszenia lub 6 miesięcy od dostawy Produktów, których dotyczy roszczenie, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Nieprzekazanie Sprzedającemu pisemnego zawiadomienia o reklamacji lub postępowaniu w odpowiednim terminie stanowi całkowite i bezwarunkowe zrzeczenie się takich roszczeń lub działań. Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW OKREŚLONYCH W NINIEJSZYCH WARUNKACH, SPRZEDAJĄCY NIE UDZIELA ŻADNYCH INNYCH GWARANCJI, WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY WYNIKAJĄ ONE Z OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA, CZY Z INNYCH PRZYCZYN, W TYM MIĘDZY INNYMI DOMNIEMANYCH GWARANCJI WARTOŚCI HANDLOWEJ, PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU I/LUB NIENARUSZALNOŚCI. KUPUJĄCY PONOSI WSZELKIE RYZYKO ZWIĄZANE Z UŻYCIEM ZAKUPIONEGO PRODUKTU, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY JEST ON UŻYWANY SAMODZIELNIE, W POŁĄCZENIU Z INNYMI SUBSTANCJAMI, CZY W JAKIMKOLWIEK PROCESIE.

11. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI. JEDYNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAWCY I WYŁĄCZNE ŚRODKI ZARADCZE KUPUJĄCEGO WOBEC SPRZEDAWCY W ODNIESIENIU DO WSZELKICH ROSZCZEŃ, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY DOTYCZĄ ONE NARUSZENIA UMOWY, GWARANCJI, DELIKTU (W TYM ZANIEDBANIA) LUB INNYCH PRZYCZYN, SĄ OGRANICZONE, ZGODNIE Z WYBOREM SPRZEDAWCY, DO: (a) WYSYŁKĄ PRODUKTU ZASTĘPCZEGO, (b) MODYFIKACJĄ PRODUKTU LUB (c) ZWROTEM KOSZTÓW LUB WYDANIEM KUPUJĄCEMU KREDYTU W KWOCIE RÓWNEJ CENIE ZAKUPU PRODUKTU. NIEZALEŻNIE OD POWYŻSZEGO, W ŻADNYM WYPADKU SPRZEDAWCA NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC KUPUJĄCEGO ZA JAKIEKOLWIEK SZKODY WTÓRNE, POŚREDNIE, UBOCZNE, SZCZEGÓLNE, KARNE LUB PODWYŻSZONE, W TYM MIĘDZY INNYMI UTRATĘ ZYSKÓW, UTATĄ MOŻLIWOŚCI LUB SPADKIEM WARTOŚCI, WYNIKAJĄCYCH LUB POWSTAŁYCH W ZWIĄZKU Z NARUSZENIEM GWARANCJI SPRZEDAWCY LUB NINIEJSZYCH WARUNKÓW LUB JAKIEJKOLWIEK PRZYCZYNY WYNIKAJĄCEJ Z LUB ZWIĄZANEJ Z PRODUKTEM. W ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ PRAWO, KUPUJĄCY WYRAŹNIE ZRZEKA SIĘ WSZELKICH ŚRODKÓW ZARADCZYCH, KTÓRE SĄ NIESPÓJNE Z NINIEJSZYM POSTANOWIENIEM.

Produkt, który został zgłoszony jako niezgodny z umową, nie może być zwracany ani wyrzucany, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dokumencie. W żadnym wypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty, szkody, koszty lub wydatki wynikające z jakichkolwiek działań, zaniechań lub wprowadzenia w błąd przez Kupującego lub jakąkolwiek stronę trzecią.

12. OBOWIĄZKI KUPUJĄCEGO. Oprócz innych obowiązków określonych w niniejszym dokumencie, Kupujący przyjmuje na siebie wszelkie ryzyko i odpowiedzialność za straty lub szkody wynikające z obsługi, użytkowania lub stosowania Produktu i pojemników dostarczonych na mocy niniejszej umowy. Kupujący zgadza się zapoznać się i być na bieżąco informowanym (bez polegania na Sprzedającym) o wszelkich zagrożeniach dla osób i/lub mienia związanych z obsługą i użytkowaniem takiego Produktu i pojemników. Kupujący poinformuje swoich pracowników, klientów, agentów, dystrybutorów, konsultantów, niezależnych wykonawców i inne osoby, które obsługują lub używają lub mogą w przewidywalny sposób obsługiwać lub używać taki Produkt, o wszelkich zagrożeniach. Kupujący niniejszym zgadza się zwolnić Sprzedającego, jego spółki zależne i stowarzyszone oraz ich odpowiednich dyrektorów, członków kadry kierowniczej, udziałowców, pracowników, agentów, następców i cesjonariuszy z odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania, strat, kosztów lub szkód, w tym uzasadnionych kosztów obsługi prawnej, wynikających z roszczeń (chyba że ostatecznie zostanie stwierdzone, że są one wynikiem rażącego zaniedbania lub umyślnego niewłaściwego postępowania Sprzedającego) wynikających z (a) użytkowania lub obsługi Produktu przez Kupującego lub jego podmioty stowarzyszone, niezależnie od tego, czy Produkt jest łączony z innymi materiałami, substancjami lub sprzętem, czy też jest wykorzystywany w jakimkolwiek procesie produkcyjnym; (b) nieprzestrzegania przepisów prawa przez Kupującego lub jego podmioty stowarzyszone; (c) przywłaszczenia i/lub naruszenia praw własności intelektualnej, w tym między innymi naruszenia patentów, znaków towarowych lub praw autorskich, wynikających z użytkowania lub obchodzenia się z Produktem przez Kupującego lub jego podmioty stowarzyszone (dla celów niniejszej sekcji wszelkie odniesienia do Kupującego i jego podmiotów stowarzyszonych obejmują członków kadry kierowniczej, dyrektorów, pracowników, agentów i przedstawicieli Kupującego i jego podmiotów stowarzyszonych). W przypadku, gdy Sprzedający wniesie powództwo w celu wyegzekwowania swoich praw wynikających z niniejszych OWH i wygra taką sprawę, Sprzedający będzie uprawniony do zwrotu przez Kupującego wszystkich kosztów i wydatków (w tym między innymi uzasadnionych honorariów i wydatków adwokackich) poniesionych w celu wyegzekwowania swoich praw wynikających z niniejszych OWH.

13. PRZYCZYNY NIEDOTRZYMANIA WARUNKÓW. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie warunków lub opóźnienia w realizacji spowodowane przyczynami niezależnymi od Sprzedającego, w tym między innymi działaniami lub zaniechaniami Kupującego, działaniami siły wyższej, strajkami lub innymi sporami pracowniczymi, aktami terroryzmu, wojny, zamknięcia zakładów, dobrowolnego lub przymusowego przestrzegania jakichkolwiek przepisów, nakazów, regulacji, zaleceń lub wniosków organów rządowych, niemożności uzyskania paliwa, materiałów lub części, opóźnień lub niedostępności środków transportu, awarii maszyn lub urządzeń, pożarów, wybuchów lub wypadków. Ponadto Sprzedający zostanie zwolniony z odpowiedzialności w przypadku niemożności uzyskania surowców (na zasadach uzasadnionych ekonomicznie) niezbędnych do wytworzenia Produktu. W przypadku wystąpienia takiej sytuacji Sprzedający ma prawo rozdzielić pozostałą produkcję i/lub dostawy między swoich klientów według własnego uznania, a Kupujący niniejszym zwalnia Sprzedającego z odpowiedzialności za wynikające z tego niepełne wykonanie jakiegokolwiek zamówienia.

14. ZWROTY. Sprzedający nie przyjmuje zwrotów Produktów zgodnych z umową, a Kupujący nie może anulować zamówienia bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Zgoda taka zostanie udzielona według wyłącznego uznania Sprzedającego, który może nałożyć opłatę w wysokości 25% wartości zwracanych Produktów. Wszystkie Produkty muszą zostać zwrócone Sprzedającemu zgodnie z instrukcjami dostarczonymi przez Sprzedającego i na wyłączny koszt Kupującego.

15. POJEMNIKI ZWROTNE. Jeśli wysyłka wymaga użycia pojemników zwrotnych, prawo własności do takich pojemników zwrotnych pozostaje po stronie Sprzedającego i należy je zwrócić Sprzedającemu w dobrym stanie (z wyjątkiem normalnego zużycia) w ciągu 60 dni od dostawy Produktu (koszty transportu pokrywa odbiorca). Na żądanie Sprzedającego Kupujący zgadza się zapłacić Sprzedającemu rozsądną wartość pojemników zwrotnych, jeśli Kupujący nie zwróci ich Sprzedającemu lub nie zwróci ich w odpowiednim stanie. Sprzedający może wymagać kaucji za pojemniki zwrotne według własnego uznania.

16. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM. Każda ze stron, wykonując niniejszą Umowę, będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa oraz rządowych zasad, regulacji i nakazów.

17. ZGODNOŚĆ Z PRZEPISAMI ANTYKORUPCYJNYMI. Jeśli Kupujący jest dystrybutorem Produktów Sprzedającego, Kupujący potwierdza, że (i) przestrzegał i będzie nadal przestrzegał przepisów ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych/polityki antykorupcyjnej Sprzedającego („Polityka”) (dostępnej na stronie internetowej Sprzedającego: www.platformspecialtyproducts.com) oraz wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, w tym między innymi amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych (łącznie „Obowiązujące przepisy”); oraz (ii) nie płacił, nie oferował, nie obiecywał zapłaty ani nie upoważniał do zapłaty, bezpośrednio lub pośrednio, żadnych środków pieniężnych ani żadnych wartościowych przedmiotów (a) żadnemu urzędnikowi państwowemu, pracownikowi rządowemu, partii politycznej lub kandydatowi na urząd polityczny w celu wywarcia wpływu na jakiekolwiek działanie lub decyzję mającą na celu uzyskanie lub utrzymanie działalności gospodarczej lub uzyskanie w inny sposób niewłaściwej korzyści, lub (b) jakiejkolwiek osobie prywatnej, co do której można racjonalnie oczekiwać, że spowoduje to naruszenie przez odbiorcę jego obowiązku lojalności lub zaufania. Sprzedający może przeprowadzać audyt ksiąg i rejestrów Kupującego oraz przeprowadzać inne wewnętrzne kontrole w celu weryfikacji zgodności z Polityką i obowiązującymi przepisami prawa. Kupujący zgadza się, że niezwłocznie poinformuje Sprzedającego na piśmie, jeśli dowie się, ma powody, aby wiedzieć lub podejrzewa jakiekolwiek naruszenie Polityki lub obowiązujących przepisów prawa dotyczących Sprzedającego, jakiejkolwiek spółki powiązanej ze Sprzedającym lub działań Kupującego lub jego przedstawicieli w związku z niniejszą Umową.

18. RÓŻNE. Niniejsza Umowa nie podlega cesji przez Kupującego. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne przez właściwy sąd, postanowienie to zostanie zmienione w taki sposób, aby w jak największym stopniu osiągnąć zamierzony skutek niniejszej Umowy w sposób ważny, zgodny z prawem i wykonalny, a jeśli nie będzie to możliwe, zostanie ono usunięte i stanie się nieważne w tym zakresie, bez wpływu na pozostałe postanowienia niniejszej Umowy. Strony wyłączają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów do sprzedaży Produktów na mocy niniejszej Umowy. Niniejsza Umowa podlega prawu właściwemu dla miejsca prowadzenia działalności Sprzedającego, a Kupujący zgadza się poddać jurysdykcji sądów właściwych dla miejsca prowadzenia działalności Sprzedającego. O ile nie postanowiono inaczej, wszystkie powiadomienia przewidziane w niniejszej Umowie będą przekazywane na piśmie, poprzez faktyczne doręczenie lub pocztą elektroniczną lub listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, i będą uważane za otrzymane w dniu osobistego doręczenia lub wysłania pocztą elektroniczną lub trzy (3) dni po nadaniu listu z opłaconymi kosztami przesyłki. Z wyjątkiem postanowień zawartych w pierwszym akapicie niniejszych Warunków, niniejszy dokument stanowi całość pisemnej umowy między stronami dotyczącej sprzedaży i zakupu Produktów i nie ma żadnych ustaleń, porozumień, oświadczeń, wyraźnych lub dorozumianych, które nie są zawarte w niniejszym dokumencie w odniesieniu do przedmiotu niniejszej umowy. Żadna zmiana niniejszych Warunków nie będzie wiążąca dla Sprzedającego, chyba że zostanie zatwierdzona przez Sprzedającego na piśmie.